1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂(赵丽颖 饰)因为一盒胭脂，被不测卷进了公平易近党救国会与日本特高课的匹敌傍边，揪出了隐蔽的日方特务——上水兵需处处长冯子雄(石兆琪 饰)，然而他恰是胭脂的闺蜜冯曼娜(陶昕然 饰)的父亲。冯子雄抗捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之进骨。同时，冯子雄的下线特务“影子”在公平易近党的锄奸动作中身亡，与他隐蔽在同一部分的共产党情报员周宇浩(陆毅 饰)果敢冒充“影子”的身份反向渗进渗出进日本特高课，时代也与胭脂和曼娜结缘。 跟着上海的陷落，胭脂正式成为救国会奸细。而曼娜因仇恨而叛国，在日方特务构造特战总部中也成为一位奸细。周宇浩一向想把曼娜争夺回来，可是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔。围绕着上海的情报奋斗，胭脂和曼娜这对往日姐妹展开了一场残暴的对决……
